preloader

Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme ve Esas Sözleşmenin İmzalanmasının Sonuçları

Giriş

Anonim şirketler; Türk Ticaret Kanunu’nun “Tanım” başlıklı 329. maddesinde sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurucu işlem” başlıklı 335. maddesi uyarınca anonim şirket kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Dolayısıyla esas sözleşme anonim şirketler bakımından kuruluş belgesi niteliğindedir.

Esas Sözleşme

Anonim şirketlerde esas sözleşme hükümleri Türk Ticaret Kanunu’nun 339 ve 340. maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre;

Esas sözleşme yazılı şekilde yapılmalı ve tüm kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.

Esas sözleşmenin içeriğinde aşağıdaki konular yazılır:

  • Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
  • Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu
  • Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları
  • Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları
  • Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı
  • Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler
  • Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar
  • Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları
  • Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre
  • Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı
  • Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları
  • Şirketin hesap dönemi

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.

Esas Sözleşmenin İmzalanmasının Sonuçları

  • Kurucu sıfatının kazanılması
  • Şirketin kurulmuş sayılması (TTK m.335)
  • Kurucuların pay taahhütleri doğrultusunda TTK m.334 hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirketin tescili ile birlikte sermaye payını şirkete ödeme borcu altına girmeleri
  • Bazı işlemler bakımından resmi şeklin yerine geçmesi
  • Bazı hallerde sadece borçlandırıcı işlem değil aynı zamanda tasarruf işlemi niteliğine haiz olması

Esas sözleşmenin imzalanmasının tüm sonuçları ile ilgili düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nda yer almadığından bu konulara ilişkin durumlara uygun düştüğü ölçüde Türk Borçlar Kanunu hükümleri de uygulanabilir.

KAYNAKÇA

  • Murat Karan, Anonim Şirketlerde Esas Sözleşmenin İmzalanmasının Etkileri ve Sonuçları

Yorum yap

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Size en iyi deneyimi sunmak için çerezleri kullanıyoruz.